Aktien­gesell­schaft (AG) – Überblick

Die AG ist eine juristische Person, deren Gesellschafter (Aktionäre) mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.

Die AG besitzt Rechtspersönlichkeit, d.h. sie kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden. Anders als bei Personengesellschaften (OG, KG) kann eine AG auch nur durch eine Person errichtet werden.

Das Grundkapital, das durch die Gesellschafter aufzubringen ist, muss mindestens 70.000 EUR (Mindestnennbetrag) betragen. Davon ist ein Viertel bei Gründung einzuzahlen. 

Gründung

Abschluss einer Satzung in Notariatsaktsform.

Mindestinhalt:

• Firma
• Sitz
• Unternehmensgegenstand
• Höhe des Grundkapitals
• Angaben, ob Inhaber- oder Namensaktien gegeben werden (abhängig ob börsenotiert oder nicht)
• Angaben, ob das Grundkapital in Nennbetragsaktien oder Stückaktien zerlegt ist
• Anzahl der Vorstandsmitglieder
• die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft

Dem Firmenbuchgesuch für die Eintragung der AG sind im Wesentlichen beizulegen:

• Satzung in notarieller Ausfertigung
• Urkunden über die Bestellung des Vorstandes und des Aufsichtsrats
• Gründungsbericht und Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
• Erklärung, dass auf jede Aktie der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt wurde bzw. dass Vermögensgegenstände zur freien Verfügung stehen
• beglaubigte Musterzeichnungen der Vorstandsmitglieder
• eventuell ein Gutachten der örtlich zuständigen Wirtschaftskammer über den Firmenwortlaut 
  

Firma

Die AG kann zwischen einer Namens-, Sach- oder einer Phantasiebezeichnung als Firma wählen. Sonstige Zusätze (Geschäftsbezeichnungen, Tätigkeitsangaben, Markenzeichen) können ebenfalls eingetragen werden, sofern sie nicht täuschend sind. Die Firma der Gesellschaft muss jedenfalls den Rechtsformzusatz „Aktiengesellschaft“ bzw. entsprechend abgekürzt (z.B. „AG“) führen. 

Haftung

Grundsätzlich haftet nur die Gesellschaft mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, d.h. es besteht keine direkte oder persönliche Haftung der Aktionäre. Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über vertrauliche Angaben haben sie Stillschweigen zu bewahren. Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. 

Leitung und Vertretung

Dem Vorstand obliegen die Leitung und die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der AG. Eine Verurteilung wegen gewisser strafbaren Handlungen schließt die Tätigkeit als Vorstandsmitglied von vornherein aus (sog. Disqualifikation). Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Eine Verurteilung wegen gewisser strafbaren Handlungen schließt die Tätigkeit als Vorstandsmitglied von vornherein aus (sog. Disqualifikation). 

Im Unterschied zur GmbH unterliegt dieser weder der Weisung der Aktionäre noch des Aufsichtsrates. Wichtige im Gesetz aufgezählte Geschäfte dürfen jedoch nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, so gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Die Satzung kann anderes bestimmen. Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist möglich. 

Aufsichtsrat

Unabhängig von der Größe hat jede AG einen Aufsichtsrat zu bestellen, der sich aus mindestens 3 natürlichen Personen zusammensetzen muss. Diesem obliegt vor allem die Bestellung und Abberufung sowie die Überwachung des Vorstandes. 

Gewerbeberechtigung

Für Tätigkeiten, die der Gewerbeordnung unterliegen, ist eine auf die Gesellschaft lautende Gewerbeberechtigung erforderlich. Eine Gewerbeberechtigung eines Aktionärs ist nicht ausreichend. Weiters ist die Bestellung eines gewerberechtlichen Geschäftsführers erforderlich, der alle gewerberechtlichen Voraussetzungen erfüllen muss.

Bei reglementierten Gewerben kann als gewerberechtlicher Geschäftsführer nur ein Vorstandsmitglied oder ein mindestens zur Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit im Betrieb beschäftigter voll sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer bestellt werden. Weiters muss sich der gewerberechtliche Geschäftsführer im Betrieb entsprechend betätigen. 

Bei freien Gewerben kann der gewerberechtliche Geschäftsführer irgendeine Position im Unternehmen einnehmen, also z.B. Prokurist oder (freier) Dienstnehmer sein, der mit weniger Stunden als der Hälfte der kollektivvertraglichen Normalarbeitszeit beschäftigt ist.

Rechnungslegung und Gewinnverteilung

Die AG unterliegt den Rechnungslegungsvorschriften nach UGB und muss daher einen Jahresabschluss (im wesentlichen Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Lagebericht, Corporate Governance Bericht und Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers) aufstellen. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital (Dividende). Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen. 

Beendigung der Gesellschaft

Eine AG wird u.a. durch Zeitablauf (Festlegung in der Satzung), durch Beschluss der Hauptversammlung (3/4-Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals), durch Eröffnung des Konkurses, mit rechtskräftigem Beschluss, durch den das Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet oder aufgehoben wird, aufgelöst. Nach Auflösung der Gesellschaft findet die Abwicklung (Liquidation) statt, wenn nicht über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet ist. 

Steuern

Die Gesellschaft ist eigenes Steuersubjekt. Die Gewinne werden mit 23 % Körperschaftsteuer besteuert. Es ist eine Mindestkörperschaftsteuer von 3.500 EUR pro Jahr zu entrichten (auch wenn die Gesellschaft Verluste macht). Von den Gewinnausschüttungen an die Aktionäre sind 27,5 % Kapitalertragsteuer einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen (Endbesteuerung). 

Sozialversicherung

Für Gewinnausschüttungen an Aktionäre besteht in der Regel keine Sozialversicherungspflicht. Für Entgelte von Vorstandsmitgliedern sind idR Sozialversicherungsbeiträge zu leisten.

Stand: 25.10.2024