Kommanditgesellschaft (KG) - FAQs
Antworten auf die wichtigsten Fragen
Lesedauer: 5 Minuten
1. Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Die Kommanditgesellschaft ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der zumindest bei einem Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf einen bestimmten - im Firmenbuch ersichtlichen - Betrag (Haftsumme) beschränkt sein muss (Kommanditist) und zumindest ein anderer Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär).
2. Spielt die (voraussichtliche) Unternehmensgröße eine Rolle?
Zur Gründung und Eintragung einer KG im Firmenbuch spielt die Unternehmensgröße keine Rolle.
Für die Frage der Rechnungslegungspflicht sind aber sehr wohl bestimmte Kennzahlen maßgeblich (ausgenommen GmbH & Co KG - für diese gilt die Rechnungslegungspflicht unabhängig von dem Vorliegen bestimmter Kennzahlen). Unternehmerisch tätige Personengesellschaften sind nämlich dann rechnungslegungspflichtig, wenn sie in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren mehr als 700.000 EUR Umsatz pro Jahr erzielen. Die Rechnungslegungspflicht gilt in diesem Fall ab dem zweitfolgenden Geschäftsjahr. Liegen also die Umsatzerlöse beispielsweise in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 über dem genannten Schwellenwert, so entsteht die Verpflichtung zur Rechnungslegung ab dem Geschäftsjahr 2020. Übersteigen jedoch die Umsatzerlöse in einem Geschäftsjahr 1,000.000 EUR, so besteht die Rechnungslegungspflicht bereits ab dem folgenden Geschäftsjahr.
3. Wie wird eine Kommanditgesellschaft gegründet?
Die Gesellschafter schließen einen Gesellschaftsvertrag ab. Es ist keine bestimmte Form gesetzlich vorgesehen, jedoch ist die Errichtung eines schriftlichen Vertrages dringend anzuraten.
Die Gesellschaft ist zur Eintragung in das Firmenbuch durch sämtliche Gesellschafter anzumelden. Die Unterschriften aller Gesellschafter sind zu beglaubigen. Eine Beglaubigung kann entweder beim Notar oder beim Bezirksgericht erfolgen.
Die KG entsteht erst mit Eintragung im Firmenbuch.
4. Wie haften die Gesellschafter?
Bei der KG sind nach der Haftung zwei Arten von Gesellschaftern, nämlich der oder die Komplementäre und der oder die Kommanditisten zu unterscheiden.
Die Komplementäre haften
- persönlich, mit ihrem gesamten Privatvermögen;
- unbeschränkt dh ohne Betragsbeschränkung;
- solidarisch, d.h. nicht anteilsmäßig, sondern jeder für die gesamte Schuld;
- primär, d.h. der Gläubiger kann sich sofort an einen der Gesellschafter wenden, ohne vorher die Gesellschaft klagen zu müssen.
Die Klage gegen den Komplementär kann auch am Gerichtsstand des Erfüllungsortes der vertraglichen Leistung erhoben werden.
Die Kommanditisten haften nur bis zu einem bestimmten Betrag, nämlich der Haftsumme, deren Höhe vertraglich festzulegen und in das Firmenbuch einzutragen ist. Das Gesetz schreibt keine Mindesthöhe vor. Die Haftung entfällt, soweit der Kommanditist seine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Pflichteinlage an die Gesellschaft leistet und die vereinbarte Einlage der Haftsumme entspricht. Der Kommanditist ist aber unmittelbar und neben der KG Abgabenschuldner der Kommunalsteuer. Hier greift die Haftungsbeschränkung nicht.
5. Wie wird die Firma einer Kommanditgesellschaft gebildet?
Die Kommanditgesellschaft kann zwischen einer Namens-, Sachfirma oder einer Phantasiebezeichnung als Firma wählen. Die Firma einer Kommanditgesellschaft hat zwingend einen Rechtsformzusatz, wie z.B. "Kommanditgesellschaft“ oder "KG“ zu führen. Sollte eine Namensfirma gewählt werden, kann nur der Name eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters (Komplementär) in den Firmenwortlaut aufgenommen werden. Grundsätzlich muss die Firma zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Sie darf nicht irreführend sein. Weiters muss sich die neue Firma von allen an demselben Ort/Gemeinde bereits bestehenden Firmen deutlich unterscheiden.
6. Welche Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft sind geschäftsführungsbefugt?
Bezüglich der Geschäftsführung (Innenverhältnis) ist zwischen gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäften zu differenzieren.
Für gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen sind allein die Komplementäre, und zwar jeder für sich allein, berufen. Die Kommanditisten sind von der gewöhnlichen Geschäftsführung ausgeschlossen. Ihnen steht bei gewöhnlichen Geschäften somit kein Mitsprache- bzw Widerspruchsrecht zu. Vertragliche Änderungen sind hier aber zulässig und es kann z.B. ausschließlich dem Kommanditisten die Geschäftsführungsbefugnis oder ein Weisungsrecht gegenüber den Komplementären eingeräumt werden.
Außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen aber der Zustimmung aller Gesellschafter und somit auch der Kommanditisten. Im Gesellschaftsvertrag kann das Zustimmungserfordernis geändert werden. Beschränkungen im Innenverhältnis sind Dritten gegenüber unwirksam. Das bedeutet, hat z.B. der Komplementär bei einem außergewöhnlichen Geschäft die Zustimmung des Kommanditisten nicht eingeholt, so ist dennoch das Geschäft nach außen mit dem Dritten wirksam.
7. Welche Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft sind vertretungsbefugt?
Vertretungsbefugt sind nur die Komplementäre und zwar jeder für sich allein. Von der Vertretungsbefugnis sind sowohl gewöhnliche als auch außergewöhnliche Geschäfte umfasst, hier wird nicht differenziert. Im Gesellschaftsvertrag können aber einzelne Komplementäre von der Vertretung ausgeschlossen oder anstelle einer Einzelvertretung eine Gesamtvertretung vereinbart werden. Die Änderungen sind im Firmenbuch ersichtlich zu machen. Dem Kommanditisten kann zwar keine organschaftliche Vertretungsbefugnis eingeräumt werden, aber er kann Prokurist werden oder eine Handlungsvollmacht erhalten.
8. Auf wen lautet die Gewerbeberechtigung bei einer Kommanditgesellschaft?
Zur Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit ist eine Gewerbeberechtigung erforderlich, welche auf die Gesellschaft lautet. Zusätzlich ist die Bestellung eines gewerberechtlichen Geschäftsführers notwendig, der alle gewerberechtlichen Voraussetzungen zu erfüllen hat.
Dieser gewerberechtliche Geschäftsführer muss bei einem reglementierten Gewerbe entweder
- ein persönlich haftender vertretungsbefugter Gesellschafter oder
- ein mindestens zur Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit im Betrieb beschäftigter, voll sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer sein.
9. Wodurch endet eine Kommanditgesellschaft?
Zeitablauf
Beschluss der Gesellschafter: einstimmig, sofern der Gesellschaftsvertrag keinen Mehrheitsbeschluss vorsieht
Konkurs der Gesellschaft, durch die Abänderung der Bezeichnung Sanierungsverfahren in Konkursverfahren oder rechtskräftige Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens.
Konkurs eines Gesellschafters, durch die Abänderung der Bezeichnung Sanierungsverfahren in Konkursverfahren oder rechtskräftige Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens.
Tod eines Komplementärs: Der Tod eines persönlich haftenden Gesellschafters führt immer zu Auflösung der KG, wenn der Gesellschaftsvertrag bzw. ein Gesellschafterbeschluss nicht die Fortsetzung der Gesellschaft vorsieht. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält, führt der Tod eines Kommanditisten nicht zur Auflösung der KG. Mangels einer abweichenden Regelung im Gesellschaftsvertrag wird diesfalls die KG mit den Erben des verstorbenen Kommanditisten fortgesetzt.
Kündigung durch einen Gesellschafter: Für die Kündigung ist keine besondere Form vorgeschrieben. Wenn nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist, muss sie für das Ende des Geschäftsjahres unter Einhaltung einer 6-monatigen Kündigungsfrist gegenüber allen anderen Gesellschaftern – ohne Angabe eines wichtigen Grundes – erklärt werden. Der Gesellschaftsvertrag bzw. ein Gesellschafterbeschluss kann vorsehen, dass die Kündigung das Ausscheiden des Kündigenden unter Fortsetzung der KG zur Folge haben soll.
Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund: Durch gerichtliche Klage eines Gesellschafters
Kündigung durch den Privatgläubiger eines Gesellschafters
Vertragliche Auflösungsgründe können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden
10. Wie sind die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft sozialversichert?
Für alle Komplementäre einer KG besteht Pflichtversicherung nach dem GSVG, wenn die Gesellschaft über eine Gewerbeberechtigung verfügt. Kommanditisten können – abhängig von der Beteiligung – als Dienstnehmer der KG nach dem ASVG, bei Übernahme typischer unternehmerischer Aufgaben und/oder entsprechender Mitarbeit in der KG nach dem GSVG (unter den Voraussetzungen als Neuer Selbständiger) versichert sein. Die bloße Kommanditisteneigenschaft – ohne beherrschenden Einfluss und ohne Mitarbeit – begründet keine Versicherungspflicht.
11. Ist die Kommanditgesellschaft ein selbständiges Steuersubjekt?
Hinsichtlich der betrieblichen Steuern (z.B. Umsatzsteuer, Lohnabgaben) gilt die KG als Steuersubjekt. Auch der Gewinn ist von der KG zu ermitteln. Für die KG besteht erst bei Überschreitung der Rechnungslegungsgrenzen die Verpflichtung zur doppelten Buchführung und Bilanzerstellung (ausgenommen GmbH & Co KG, für diese gilt die Rechnungslegungspflicht unabhängig vom Vorliegen bestimmter Kennzahlen). Nur hinsichtlich der Ertragsteuer (Einkommensteuer) gilt die KG nicht als selbständiges Steuersubjekt.
Die Gesellschaft und die einzelnen Gesellschafter brauchen eigene Steuernummern. Die Steuernummer der KG ist innerhalb eines Monates ab Aufnahme der Tätigkeit beim Betriebsfinanzamt zu beantragen, die Steuernummern der Gesellschafter beim jeweiligen Wohnsitzfinanzamt.
Stand: 06.11.2024