Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG besteht aus mindestens zwei Personen. Eine davon haftet unbeschränkt als Komplementär, und eine haftet beschränkt als Kommanditist. Als Komplementär haften Sie persönlich und unbeschränkt gegenüber den Gläubigern – eventuell auch gemeinsam mit anderen Komplementären. Als Kommanditist haften Sie gegenüber den Gläubigern nur mit der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Sie können selbst entscheiden, wie hoch diese sein soll. Beachten Sie jedoch, dass Sie im Bereich der Kommunalsteuer unbeschränkt haften.

Gründung

Die Gründung einer KG setzt einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus. Ein Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich an keine Form gebunden, Sie dürfen ihn daher auch mündlich schließen. Allerdings wird die Schriftform empfohlen. Sie müssen weder Notar noch Rechtsanwalt einbeziehen.

Im Gesellschaftsvertrag sollten alle Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen untereinander und zur Gesellschaft geregelt werden. Dazu gehören unter anderem:

• Geschäftsführung und Vertretung
• Gewinn- und Verlustbeteiligung
• Abstimmungsverhältnis für wichtige Entscheidungen
• Regelungen für Tod, Ausscheiden und Liquidation der Gesellschaft

Firmenbuch

Nachdem Sie den Gesellschaftsvertrag abgeschlossen haben, müssen Sie die Personengesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anmelden. In das Firmenbuch wird alles, was für geschäftliche Kontakte von Bedeutung ist, eingetragen z.B.:

• Haftung der Gesellschafter
• Vertretungsbefugnis
• Firma

Die KG wird erst mit dem Eintrag im Firmenbuch existent.

Firma

Der Firmenwortlaut einer KG kann als Personen-, Sach- oder Fantasiefirma gestaltet sein, wobei die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung (z.B. "KG") zu verwenden ist (z.B. "Springer KG", "XY Holzhandel KG" oder "Complex KG").

Geschäftsführung/Vertretung

Vertretungsbefugt sind nur die Komplementäre, und zwar jeder für sich allein. Im Gesellschaftsvertrag können aber einzelne Komplementäre von der Vertretung ausgeschlossen oder anstelle einer Einzelvertretung eine Gesamtvertretung vereinbart werden. Die Änderungen sind im Firmenbuch ersichtlich zu machen. Für gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen sind allein die Komplementäre, und zwar jeder für sich allein, berufen. Außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen aber der Zustimmung aller Gesellschafter:innen und somit auch der Kommanditisten.

Gewerbeberechtigung

Für das Ausüben eines Gewerbes braucht die Gesellschaft eine Gewerbeberechtigung, die auf den Namen der Gesellschaft ausgestellt sein muss. Deshalb muss eine Person mit der gewerberechtlichen Geschäftsführung betraut werden. Bei einem reglementierten Gewerbe kann die gewerberechtliche Geschäftsführung eine Person innehaben, die als Komplementärin vertretungsbefugt sein muss. Alternativ möglich: Eine voll versicherte Arbeitskraft, die mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit im Betrieb tätig ist und der selbstverantwortliche Anweisungsbefugnis zukommt.

Sozialversicherung

Bei einer gewerblich tätigen KG sind alle unbeschränkt haftenden Gesellschafter:innen (Komplementäre) nach dem GSVG pflichtversichert. Beschränkt haftende Gesellschafter:innen (Kommanditisten) können bei geringer Beteiligung ASVG-pflichtversichert sein, wenn sie mit der Gesellschaft ein Arbeitsverhältnis eingehen.

Besteht kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft (liegt also lediglich eine Kapitalbeteiligung vor und keine Geschäftsführerbefugnis oder Nachschusspflicht), besteht grundsätzlich keine Pflichtversicherung für Kommanditisten. Trägt der Kommanditist unternehmerisches Risiko, kann es zu einer Pflichtversicherung nach GSVG kommen.

Steuern

Die KG ist nicht einkommensteuerpflichtig; nur die einzelnen Gesellschafter:innen mit ihrem Gewinnanteil. Weitere Einkünfte können bei den einzelnen Gesellschafter:innen vorliegen, wenn sie von der Gesellschaft Vergütungen (z. B. Mitarbeit, Überlassung von Wirtschaftsgütern) erhalten. Diese sind ebenfalls einkommensteuerpflichtig. Die Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten. Bilanzierungspflicht ist ab Erreichen eines Jahresnettoumsatzes von 700.000 Euro gegeben.

Vorteile

• Haftungsbeschränkung des Kommanditisten
• rasche und einfache Gründung: keine Formvorschriften beim Vertrag
• Einnahmen-Ausgaben-Rechnung bis Bilanzierungspflicht
• Flexible Gestaltung der Rolle des Kommanditisten:
  • reine Kapitalbeteiligung,
  • echtes Dienstverhältnis oder
  • selbständig erwerbstätig
• Es reicht, wenn einer der Komplementäre die gewerberechtliche Befähigung erbringt.
  

Nachteil

• persönliche, unbeschränkte Haftung des Komplementärs (Solidarhaftung, wenn es mehr als einen Komplementär gibt)