Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG besteht aus mindestens einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einem beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditist).

Als Komplementär haften Sie persönlich, unbeschränkt und unmittelbar gegenüber den Gläubigern.

Als Kommanditist haften Sie gegenüber den Gläubigern nur mit der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Im Bereich der Kommunalsteuer haften Sie allerdings unbeschränkt.

Gründung

Die Gründung einer KG setzt einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus. Ein Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich an keine Form gebunden, Sie dürfen ihn daher auch mündlich schließen. Allerdings wird die Schriftform empfohlen. Sie müssen weder Notar noch Rechtsanwalt einbeziehen.

Im Gesellschaftsvertrag sollten alle Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft geregelt werden. Dazu gehören unter anderem:

• Geschäftsführung und Vertretung
• Gewinn- und Verlustbeteiligung
• Abstimmungsverhältnis für wichtige Entscheidungen
• Regelungen für Tod, Ausscheiden und Liquidation der Gesellschaft

Firmenbuch

Nachdem Sie den Gesellschaftsvertrag abgeschlossen haben, müssen Sie die Personengesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anmelden. In das Firmenbuch wird alles, was für geschäftliche Kontakte von Bedeutung ist, eingetragen z.B.:

• Haftung der Gesellschafter
• Vertretungsbefugnis
• Firma

Die KG wird erst mit dem Eintrag im Firmenbuch existent.

Firma

Der Firmenwortlaut einer KG kann als Personen-, Sach- oder Fantasiefirma gestaltet sein, wobei die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung (z.B. "KG") zu verwenden ist (z.B. "Springer KG", "XY Holzhandel KG" oder "Complex KG").

Geschäftsführung/Vertretung

Vertretungsbefugt sind nur die Komplementäre, und zwar jeder für sich allein. Im Gesellschaftsvertrag können aber einzelne Komplementäre von der Vertretung ausgeschlossen oder anstelle einer Einzelvertretung eine Gesamtvertretung vereinbart werden. Die Änderungen sind im Firmenbuch ersichtlich zu machen. Für gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen sind allein die Komplementäre, und zwar jeder für sich allein, berufen. Außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen aber der Zustimmung aller Gesellschafter und somit auch der Kommanditisten.

Gewerbeberechtigung

Wird die Gesellschaft gewerblich tätig, muss sie um eine Gewerbeberechtigung ansuchen, die auf die Gesellschaft lautet. Dafür muss sie einen gewerberechtlichen Geschäftsführer bestellen. Das kann entweder ein unbeschränkt haftender Gesellschafter (Komplementär) sein oder im Falle eines reglementierten Gewerbes ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer. Sein Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft muss mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit ausmachen.

Sozialversicherung

Bei einer gewerblich tätigen KG sind alle unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementäre) nach dem GSVG pflichtversichert. Beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten) können bei geringer Beteiligung ASVG-pflichtversichert sein, wenn sie mit der Gesellschaft ein Arbeitsverhältnis eingehen. Besteht kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft (liegt also lediglich eine Kapitalbeteiligung vor und keine Geschäftsführerbefugnis oder Nachschusspflicht), besteht grundsätzlich keine Pflichtversicherung für Kommanditisten. Trägt der Kommanditist unternehmerisches Risiko, kann es zu einer Pflichtversicherung nach GSVG kommen.

Steuern

Eine KG ist nicht einkommensteuerpflichtig. Die einzelnen Gesellschafter mit ihren Gewinnanteilen sind es jedoch schon. Erhält ein Gesellschafter von der Gesellschaft Vergütungen (z.B. für Mitarbeit), sind diese ebenfalls einkommenssteuerpflichtig. Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten.
Bilanzierungspflicht ist ab Erreichen eines Jahresnettoumsatzes von 700.000 Euro gegeben.

Vorteile

• Haftungsbeschränkung des Kommanditisten
• rasche und einfache Gründung: keine Formvorschriften beim Vertrag
• Einnahmen-Ausgaben-Rechnung bis Bilanzierungspflicht
• Flexible Gestaltung der Rolle des Kommanditisten:
  • reine Kapitalbeteiligung,
  • echtes Dienstverhältnis oder
  • selbständig erwerbstätig
• Es reicht, wenn einer der Komplementäre die gewerberechtliche Befähigung erbringt.
  

Nachteil

• persönliche, unbeschränkte Haftung des Komplementärs (Solidarhaftung, wenn es mehr als einen Komplementär gibt)